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證監會首次以“兩票制合規性”為由否決藥企IPO申請
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【摘要】：
醫藥網2月19日訊 2018年11月27日，證監會發審委正式否定了國科恒泰首發事項。據上證報訊，發審委主要圍繞國科恒泰經銷模式及分銷行為發問，是否符合“兩票制”的政策要求成為關注重點。
公開資料顯示，國科恒泰（北京）醫療科技股份有限公司隸屬于中科院下屬東方科學儀器進出口貿易有限公司，目前，國科恒泰在全國設有38家子公司。盡管實力雄厚，但其業務模式與合規性仍然受到一些質疑。2018年8月14日首次上會，證監會給出“暫緩表決”之后，2018年11月27日，證監會發審委正式否定了國科恒泰首發事項。據《上證報》訊，發審委主要圍繞國科恒泰經銷模式及分銷行為發問，是否符合“兩票制”的政策要求成為關注重點。
一、兩票制對醫藥行業的影響
“兩票制”是指藥品、醫療器械、耗材從生產廠商銷售至一級經銷商開一次發票，經銷商銷售至醫院再開一次發票，以“兩票”替代目前常見的多票流通，減少流通環節。
2016年4月，國務院發布《深化醫藥衛生體制改革2016年重點工作任務》，明確指出積極鼓勵公立醫院綜合改革試點城市推行“兩票制”，壓縮中間環節，降低虛高價格。2017 年，國務院醫改辦、國家衛生計生委、食藥監總局、發改委等八部委聯合發布了《關于在公立醫療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》，其后，國務院辦公廳進一步發布《深化醫藥衛生體制改革2017 年重點工作任務》，要求2017 年年底前，綜合醫改試點省份和前四批200 個公立醫院綜合改革試點城市所有公立醫療機構全面執行“兩票制”，鼓勵其他地區實行“兩票制”。
“兩票制”政策目前主要針對藥品采購，而針對高值醫用耗材采購，國家層面尚未出臺明確的政策文件，但在藥品“兩票制”政策逐步推進的背景下，陜西、山西、安徽等部分省市率先開始推行高值醫用耗材“兩票制”。
以山西為例，2017年3月15日，太原市深化醫藥衛生體制改革領導小組辦公室、太原市發展與改革委員會、太原市經濟和信息化委員會、太原市商務局、太原市衛生和計劃生育委員會、太原市食品藥品監督管理局、太原市國家稅務局發布關于印發《太原市公立醫療機構藥品、醫用耗材采購“兩票制”實施細則（試行）》的通知（遼衛發〔2017〕29號）。指出：
“藥品、醫用耗材生產企業或科工貿一體化的集團型企業設立的僅銷售本企業（集團）藥品、醫用耗材的全資或控股商業公司（全國僅限1家商業公司）和境外藥品、醫用耗材國內總代理（全國僅限1家國內總代理）可視同生產企業。藥品、醫用耗材流通集團型企業內部向全資（控股）子公司或全資（控股）子公司之間調撥藥品、醫用耗材，依法依規需開具發票的不屬于“兩票制”范疇，最多允許開一次發票?！?/div>
而據招股說明書披露，國科恒泰的銷售模式包括通過經銷商對醫院銷售（即經銷模式）和直接對醫院銷售（即直銷模式），其中，經銷模式是公司主要的銷售模式。根據國科恒泰招股說明書公開數據，報告期內經銷模式收入占比平均為98.10%，直銷模式收入占比平均為1.90%。
假設未來不久醫療器械、醫用耗材在全國范圍鋪開“兩票制”，那么國科恒泰采購主體是否能認定“視同生產企業”，則將對其盈利產生重大影響。因國科恒泰的上游供應商大部分為境外耗材生產商，國科恒泰對經銷商的銷售則屬于“第一票”，經銷商對醫院終端的銷售屬于“第二票”，則正好滿足“兩票制”要求。但根據部分省份指定的細則，國科恒泰在某些地方已經被劃分為不屬于可以“視同生產企業”的情形。在這些地方，國科恒泰將不得不轉變商業模式，或者承擔更多稅費，這兩種方式都將削減利潤。
二、“兩票制”造成的稅務風險不容小窺
“兩票制”全面執行后，藥企回歸轉型底價轉高開，銷售費用奇高、比率嚴重失衡，稅務風險巨大！由于藥企高開收入、傭金支出難以平賬，費用支出結構不合理無法全部在稅前扣除等問題存在，某些藥企鋌而走險，利用虛開的發票沖賬，或者大量接收CSO公司咨詢費、推廣費、廣告費等類型發票。然而，多省審計署對此類冠以“咨詢管理服務”、“醫藥科技咨詢”、“信息科技”等頭銜的第三方服務公司開票行為定性為“過票洗錢”，重點打擊此類偽CSO以及受票藥企。
一旦受到稽查，輕則面臨行政處罰，重則面臨刑事責任。從行政法角度，根據《發票管理辦法》第二十二條規定，凡為他人、為自己開具虛開，讓他人為自己虛開，介紹他人虛開都屬于虛開發票行為。根據該辦法第三十七的規定，虛開發票的行政責任包括：進項稅轉出、沒收違法所得、罰款等。虛開發票列支成本、費用偷逃企業所得稅的，需要補繳企業所得稅、滯納金，并且面臨罰款。另外，根據國稅總局《重大稅收違法案件信息公布辦法》的相關規定，達到一定涉案金額的虛開增值稅專用發票以及普通發票等8類稅收違法案件要向社會公布。公布的內容包括違法事實、法律依據、處理處罰情況等信息。被公布重大稅收違法案件的企業，其納稅信用級別直接判為D級，適用相應的D級納稅人管理措施；稅務機關將當事人信息提供給參與實施聯合懲戒的相關部門，由相關部門依法對當事人采取聯合懲戒和管理措施，其中包括限制擔任企業法定代表人等職務、金融機構融資授信參考限制、禁止參加政府采購活動等等。
刑事責任方面，結合《刑法》與最高人民法院《關于虛開增值稅專用發票定罪量刑標準有關問題的通知》（法[2018]226號），虛開的稅款數額在5萬元以上的，以虛開增值稅專用發票罪處3年以下有期徒刑或者拘役，并處2萬元以上20萬元以下罰金；虛開的稅款數額在50萬元以上的，認定為刑法第205條規定的“數額較大”（即：數額較大或者有其他嚴重情節的，處三年以上十年以下有期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金）；虛開的稅款數額在250萬元以上的，認定為刑法第205條規定的“數額巨大”（即：數額巨大或者有其他特別嚴重情節的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處五萬元以上五十萬元以下罰金或者沒收財產）。
三、尋求上市的醫藥企業需重視“兩票制”帶來的風險
?。ㄒ唬╆P注政策動向，靈活調整企業策略
“兩票制”政策的更新，各地的實施方式、實施的時間及實施的范圍均存在一定差異，因此為加強對全國“兩票制”政策實施的跟進落實，有條件的醫藥及耗材企業應當綜合業務部門、財務部門與法務風控部門，密切關注全國各地區關于醫用耗材“兩票制”的實施進度，及時調整公司的市場策略，以規避政策切換的違規風險。
?。ǘ┥罡舷掠?，尋求終端配送合作
在“兩票制”政策的實施背景下，應當將加強對終端醫院服務的覆蓋作為“兩票制”實施背景下平臺分銷商的首要任務。建議醫用耗材企業一方面繼續致力于深度建設醫療器械分銷供應鏈，上游不斷拓展代理品牌及產品線數量，提升與原廠合作的深度與廣度；下游進一步下沉渠道，不斷提高終端分倉的覆蓋范圍，充分發揮公司的規模及平臺優勢，從而通過平臺優勢，獲得更多醫院客戶資源。另一方面，原有直接面對醫院銷售的中小型經銷商，由于面臨轉型或退出銷售渠道的風險，亦積極尋求全國物流平臺進行合作，公司逐步與全國各省市資質條件優秀的經銷商就醫院終端開票銷售和終端配送業務開展合資合作。
（三）提供一站式平臺分銷服務
建議有條件的醫用耗材公司通過一站式的平臺分銷服務，直接打通上游原廠與終端醫院的銷售渠道，具體在信息系統、渠道建設、代理品牌的多樣化及資金實力等方面夯實平臺分銷商職能。
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結語：國科恒泰是首家由于“兩票制”而上市受挫的申請上市的企業。證監會對它業務模式提出了諸多質疑，這些質疑也給正在尋求上市的醫藥企業、醫用耗材企業敲響警鐘：兩票制下的兩大問題：合規與降低稅負，若不能妥善解決，則上市遙遙無期。
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